Ei perusteita väitteelle aggressiivisesta verosuunnittelusta Finnfundin rahoittamassa metsärahastossa

Finnfund on vastannut ulkoasiainministeriön selvityspyyntöön koskien sijoitusta Dasos Timberland I -rahastoon. Finnwatchin raportissa esitettiin väitteitä aggressiivisesta verosuunnittelusta rahastossa, johon on sijoitettu kehitysyhteistyövaroja.

Finnfund laati heti raportin jälkeen alustavan vastauksen kotisivulleen.

Finnfund on ottanut väitteet veronkierrosta erittäin vakavasti ja halunnut selvittää asiaa vielä tämän jälkeen perusteellisesti. Asiaa on selvitetty Finnfundissa sisäisesti sekä käyttäen useita ulkopuolisia rahastojen ja niiden verotuksen asiantuntijoita.

Finnwatchin raportissa väitetään muun muassa että rahastoa ympäröivä yritysrakenne on suunniteltu aggressiivisen verosuunnittelun tarpeisiin ja että rahaston Malesiassa rahoittama yhtiö on tarkoituksellisesti velkautettu keinotekoisen korkeakorkoisia yhtiölainoja käyttämällä. Oheinen ministeriölle lähetetty selvitys osoittaa, että raportin väitteille ja tulkinnoille ei löydy perusteluja. Raportin tekijöiden käytettävissä olleiden tietojen perusteella kyseisen kaltaisia johtopäätöksiä ei ylipäätään voi tehdä. Lisäksi raportti sisältää vääriä ja tarkoitushakuisia tulkintoja rahaston ja hallinnointiyhtiön välisistä suhteista.

Finnfund pitää näillä perusteilla raportin väitteitä vastuuttomina ja huomauttaa, että ne kohdistuvat paitsi Finnfundiin, myös rahastoon sijoittaneisiin muihin vastuullisiin suomalaisiin institutionaalisiin sijoittajiin, kuten ammattiyhdistysliikkeen eläkerahastoihin sekä kansainvälisiin sijoittajiin.

Finnfund ei saa eikä halua edistää toiminnallaan aggressiivista verosuunnittelua tai veronkiertoa. Verojen ja maksujen maksaminen kehitysmaissa on yksi Finnfundin toiminnan tavoitteista, sillä se edesauttaa kehitysmaiden julkisen sektorin vahvistumista ja palvelujen tuottamista kehitysmaiden kansalaisille.

Finnfundin vastaus ulkoasiainministeriön selvityspyyntöön 23.3.2017

Finnfundin vastaus ulkoministeriön selvityspyyntöön

Finnfund antaa alla arvionsa Finnwatchin raportista ”Verovälttelyä kehitysyhteistyövaroilla – Finnfund ja metsärahaston verojärjestelyt Luxemburgissa” sekä vastaa siinä esitettyihin väitteisiin.

Finnfund on selvittänyt Finnwatchin raportin sisältämiä väittämiä eikä niille ole nykyisen tiedon valossa löytynyt perusteluja. Pidämme syytöksiä vastuuttomina. On hyvä huomioida, että samaan rahastoon sijoituksia ovat tehneet myös monet muut vastuulliset suomalaiset institutionaaliset sijoittajat ja ammattiliittojen eläkekassat.

Olemme vastanneet osaan väitteistä, esimerkiksi rahaston rekisteröintipaikkaa koskien jo aiemmin. Samassa yhteydessä olemme esittäneet ne kehityspoliittiset syyt, miksi hankkeeseen on lähdetty. Dasos Capital Oy on omalta osaltaan käsitellyt aihetta kotisivuillaan julkaisemassaan tekstissä.

Finnfundin lähtökohdat

• Finnfund ei saa eikä halua edistää toiminnallaan aggressiivista verosuunnittelua tai veronkiertoa.
• Verojen ja maksujen maksaminen kehitysmaissa on yksi Finnfundin toiminnan tavoite. Maksuja seurataan muiden kehitysvaikutusten kanssa vuosittain.
• Finnfund pyrkii aina jo hankevalmistelussaan monin tavoin varmistamaan, että rahoitus ohjautuu vastuullisesti toimiviin yrityksiin.

Finnfund ottaa väitteet aggressiivisesta verosuunnittelusta tai veronkierrosta vakavasti. Dasos Timberland I -rahaston tapauksessa olemme julkisuudessa nousseen kohun takia tarkistuttaneet sijoituksen verotekniset yksityiskohdat vielä ulkopuolisilla asiantuntijoilla. Olemme pyytäneet lisäselvityksiä myös Dasosilta. Koska Dasos Capital pystyy parhaiten kertomaan itse omista käytännöistään, Finnfund pyysi lisäksi ennen artikkelin julkaisua Finnwatchia tapaamaan Dasosia ja käymään artikkelin sisältämiä tietoja ja väittämiä läpi. Dasos Capital on ollut yhteydessä Finnwatchiin ja tarjoutunut tapaamaan heitä. Saamamme tiedon mukaan Finnwatch ei suostunut tapaamaan Dasosia ennen raportin julkistamista.

1 Dasos Timberland I -rahaston rakenne ei tähtää veronkiertoon

Raportissa ja sen kuvituksessa (s. 9) esitetään rahaston, sitä hallinnoivan Dasos SA:n (jatkossa ”manageri”) sekä rahaston alle perustettujen holding- ja portfolioyhtiön kokonaisrakenne kuin kyseessä olisi Dasos Capital ‒konserni, ja Dasos SA olisi Dasos Timberland Fundin emoyhtiö. Tämä ei pidä paikkaansa.

Dasos SA, joka toimii rahaston managerina ja on DTF I:n pääosakas (general partner) on rahastossa mukana hyvin pienellä osuudella (koko rahaston ajatushan on saada valtaosa varoista institutionaalisilta ja muilta sijoittajilta), eikä siten määräysvaltainen DTF I:ssä. Vastaavasti rahastorakenteeseen kuuluva Dasos Forinv 2 (DF 2) omistaa, kuten raportissakin todetaan, 30,69 prosenttia yhtiöketjussa ”alempana” olevasta Balbier Financesta, eikä siis käytä yhtiössä määräysvaltaa. Kyseessä ei ole konserninomainen rakenne määräävässä asemassa olevine emoyhtiöineen ja tytäryhtiöineen, eikä siihen siis voi suoraan siirtää artikkelissa tehtyjä oletuksia sellaisista yhtiöiden välisistä verosuunnittelutavoitteita palvelevista suhteista, joita konsernirakenteessa voidaan käyttää.

DTF I -rahasto, sen manageriyhtiö Dasos SA ja niiden toiminta sekoitetaan tekstissä useasti keskenään. Esimerkiksi Dasos SA:n ”aineetonta omaisuutta” koskevat sopimukset, toiminta Luxemburgin veroviranomaisen kanssa ja monet muut artikkelissa esiin tuodut seikat liittyvät manageriyhtiön toimintaan, eivät DTF I -rahastoon osallistuviin sijoittajiin, ja siten esimerkiksi Finnfundiin ja suomalaisten kehitysyhteistyövarojen käyttöön.

Totuudenmukaisempaa olisi ollut esittää manageriyhtiön ja rahaston sijoittajan näkökulma selvemmin erillään toisistaan. Nyt käytetty esitystapa on tarkoitushakuinen, kun se ei erottele toisaalta Finnfundia ja muita sijoittajia, toisaalta ’manageriyhtiötä’ ja sen omistavaa yhtiötä, sekä niiden verojärjestelyjä.

Rahaston ympärille kehitetyllä rakenteella ei pyritä minimoimaan toiminnasta aiheutuvia esim. yhteisöveroja, eikä se tuota tällaisia tuloksia sijoittajille. Sen sijaan rakenteella pyritään selkeyttämään sijoittajiin kohdistuvaa verotusta niin, että se tapahtuisi yksinomaan toiminnan kohdemaassa ja tuottoa kotiutettaessa. Rahasto on verovapaa Luxemburgissa. Jos tällainen verovapaa yhtiö sijoittaisi suoraan Malesiaan, se joutuisi ilman DTF I -rahastossa käytetyn kaltaista väliyhtiörakennetta maksamaan Malesiassa yhteisöveron lisäksi lähdeveroa, eikä kykenisi hyödyntämään maiden välistä verosopimusta, kuten nykyisessä rakenteessa tapahtuu. Kahdenkertaisen tai jopa moninkertaisen verotuksen välttäminen on paitsi laillista, myös viisasta varainhallintaa.

Dasos Timberland Fund I on rakenteeltaan tyypillinen Luxemburgiin rekisteröity pääomasijoitusrahasto. Luxemburgiin sijoittumista Dasos on perustellut muutamalla keskeisellä syyllä. Rahastoa perustettaessa mukaan oli tärkeää saada kansainvälisiä sijoittajia, kuten Euroopan investointipankki EIB. Luxemburg kykeni tarjoamaan niin sanotun SIF-lain tarjoaman sijoittajasuojan sekä strukturoidut markkinat. Rahastoa ei voitu perustaa Suomeen, koska joidenkin sijoittajien osalta siihen osallistumisen olisi katsottu merkitsevän kiinteän toimipaikan perustamista Suomeen, mikä olisi johtanut kaksinkertaiseen verotukseen. Suomeen perustettuun rahastoon olisi siksi käytännössä voinut sijoittaa vain suomalaisia sijoittajia. Tästä rahasto kertoo itse kotisivuillaan. Rahaston ollessa rekisteröity Luxemburgiin on myös manageriyhtiön sijaittava Luxemburgissa.

2 Rahastorakenne Finnfundin sijoittamien kehitysyhteistyövarojen näkökulmasta

Sijoituksen tuotot palautuvat DTF I -rahastoon sijoittaneille rahaston jakamina osinkoina. Ne ovat Luxemburgissa verovapaita, ja sijoittajat maksavat niistä verot oman maansa lainsäädännön mukaisesti, kun voitot kotiutetaan kotimaahan. Kuten raportissa todetaan, DTF I:n jakamat osingot ovat tähän mennessä olleet hyvin vähäiset.

Manageriyhtiö Dasos SA:lla on pääomasijoitusrahastoissa yleisen käytännön mukaisesti lisäksi rahastosta vain marginaalinen osuus. Suomalaisia kehitysyhteistyörahoja tai niiden sijoittamisella aikaansaatuja tuottoja ei siis juurikaan ole osinkojen muodossa ”valunut” raportin aggressiivisesta verosuunnittelusta syyttämälle Dasos SA -yhtiölle.

Toinen tapa, jolla suomalaiset kehitysyhteistyörahat voivat päätyä Dasos SA:lle on sen DTF I -rahaston hallinnoinnista saamina palkkioina. Tämä palkkio (jonka määräytymisen ja tason Finnwatchkin artikkelissaan kuvaa) noudattaa sekin pääomasijoitusrahastoissa tyypillistä käytäntöä eli maksimissaan paria prosenttia sitoumuksesta. Sen mukaisesti toimittuna Finnfund on seitsemänä sijoituspäätöksensä (2010) jälkeisenä vuonna maksanut Dasos SA:lle rahaston manageroinnista vuosittain keskimäärin alle 30 000 euroa.

Väite, että suomalaisia kehitysyhteistyövarojen käytettäisiin aggressiiviseen verosuunnitteluun, ei siis pidä paikkaansa.

3 DTF I -rahasto sen holdingyhtiöiden ja hankeyhtiöiden välisistä lainoista

Raportissa annetaan ymmärtää, että DTF I -rahaston ympärille kehitettyä yhtiö-, sopimus- ja rahoitusrakennetta olisi käytetty minimoimaan verotettava tulos rahaston Malesian sijoituksessa, Hijauan Asia Sdn Bhd:ssa (tästedes ”Hijauan”), ja että tähän olisi käytetty epätavallisen korkeaa korkoa Hijauanille myönnetyissä lainoissa.

Korkotasoa ei voi verrata Suomen ja Euroopan nykyiseen matalaan korkotasoon. Pian 30 vuotta yrityksiä kehitysmaissa rahoittaneessa Finnfundissa 14 prosentin korkoa pidetään rahoitetun yrityksen, riskisyyden ja lainojen myöntämisajankohdan huomioiden tyypillisenä.

Toisin kuin raportti antaa ymmärtää, yhtiö- tai osakaslainojen käyttö ei ylipäätään ole todiste aggressiivisesta verosuunnittelusta tai verojen välttelystä. Yritysten sisäiset lainat ovat toki olleet kansainvälisessä keskustelussa tapetilla ja osin aiheesta. Maiden verotuskäytännöt saattavat lainojen osalta poiketa siten, että kun korot voidaan yhdessä maassa vähentää verotettavasta tuloksesta, ei korkotulosta kuitenkaan makseta veroa toisessa maassa. Tätä tilannetta on tunnetusti hyödynnetty verosuunnittelussa. Porsaanreikiin pyritään kuitenkin nyt puuttumaan sekä EU-tasolla että laajemmalla kansainvälisellä yhteistyöllä. Paljon riippuu lisäksi maiden välisistä verosopimuksista. Sillä, onko laina investointiin saatu (emo)yhtiön omasta pääomasta vai vieraana pääomana esimerkiksi pankista, ei ole merkitystä verokohtelulle.

DTF I -rahaston tapauksessa yhtiöiden ketjutuksella ja niiden välisillä osakaslainoilla ja niiden verotuksesta Luxemburgin valtion kanssa tehdyillä korkojen verokohtelua koskevilla sopimuksilla on saatu aikaan veroneutraalisuus. Tämä tarkoittaa sitä, että suora ja epäsuora sijoitus on saatu verotuksellisesti samaan asemaan. Tämä on usein tärkeä tekijä, kun mukaan pyritään saamaan merkit-täviä kansainvälisiä sijoittajia.

Sijoittajan näkökulmasta on siis sama, tekeekö hän sijoituksen Luxemburgiin vai Malesiaan, mutta Luxemburgissa byrokratia on pienempi ja verokohtelun ennustettavuus parempi. Välirakenne edistää Malesian mahdollisuuksia saada ulkomaisia investointeja. Rakenne ei anna veroetua suomalaiselle sijoittajalle Suomessa eikä sijoituksen kohdemaassa, tässä tapauksessa Malesiassa.

Se, miten paljon korkokuluja Malesiassa toimiva Hijauan saa vähentää tuloksestaan, on puolestaan Malesian hallituksen, ei yrityksen vallassa. Kansainvälisessä verokeskustelussa katsotaan, että korkojen, joiden vähennyskelpoisuutta ei erityissäännöksin rajata, tulee olla vähennyskelpoisia. Esimerkiksi Malesia on päättänyt ja päättää itse, missä määrin kyseissä maassa toimivien yritysten korkomenot ovat vähennettävissä niiden verotuksesta. Hijauanin kaltaiset yritykset tai DTF I:n kaltaiset rahastot eivät siihen kykene vaikuttamaan. Malesian ja Luxemburgin välillä on verosopimus, jossa sovitaan mm. korkotulojen verotuksesta.

4 Malesian toimintojen verotettava tulos

Raportissa väitetään, että DTF I:n rahoittama Hijauan olisi ajettu tappiolliseksi korkeilla lainakuluilla, mikä olisi edesauttanut rahaston ja sen sijoittajien aggressiivisen verokeinottelun tavoitteita. Mitään evidenssiä tai laskelmaa väitteen tueksi raportissa ei esitetä. Päinvastoin evidenssin puutteellisuus myönnetään: ”Hijauan Aasian taloudellisesta tilanteesta ei ole ollut mahdollista saada tätä raporttia varten kattavaa kuvaa Malesian mahdollisten veromenetysten arvioimiseksi.” Jos asiasta ei ole ollut mahdollista saada kattavaa kuvaa, millä perusteella julkisuudessa esitettyihin johtopäätöksiin on päädytty?

Hijauan on maksanut erilaisia veroja ja maksuja (osa)valtiolle ja sen alaisille tahoille yhteensä noin 15 miljoonaa dollaria vuodesta 2010 lähtien.

5 ”Aggressiivinen verosuunnittelu ja markkinahäiriöt Suomessa”

Raportin mukaan yksityiset puuntuottajat ovat Suomessa kärsineet Dasos Capital Oy:n aggressiivisella verosuunnittelulla hankkimasta kilpailuedusta.

Väitteen taustaoletukset ovat vaikeasti ymmärrettävissä. Myös muilla metsänomistajilla on mahdollisuus rahoittaa metsänhankintaa velalla

6 Finnfundin sijoitusten julkisuudesta

Toisin kuin raportissa väitetään, Finnfund kertoo nykyään uusien sijoitustensa kohteet ja sijoitussummat verkkosivuillaan.

Finnfund on halunnut lisätä avoimuuttaan sijoituksista ja otti vuonna 2016 käyttöön uuden avoimuuspolitiikan: syyskuusta 2016 alkaen asiakkaiden kanssa on neuvoteltu sellaiset sopimukset, että rahoitussopimusten allekirjoittamisen jälkeen sijoituksen perustiedot, mukaan lukien sijoitettu summa, hankkeen koko, hankkeen kuvaus ja odotettavat kehitysvaikutukset, voidaan julkistaa.

7 FINNFUNDIN PROSESSEISTA

Valtion omistajapolitiikka kieltää valtio-omisteisilta yhtiöiltä aggressiivisen verosuunnittelun. Verot tulee maksaa siihen maahan, missä tulos syntyy.

Finnfund noudattaa esim. rahastojen rekisteröintimaan sekä rahoitettavan toiminnan verojärjestelyjen osalta ulkoministeriön vuosittain antamaa omistajaohjausta sekä valtion omistajaohjauspolitiikkaa (ks. https://www.finnfund.fi/yritys/sustainability/fi_FI/fund/, https://www.finnfund.fi/ajankohtaista/uutiset17/fi_FI/ownership_steering/). Lisäksi eurooppalaisten kehitysrahoituslaitosten ryhmällä on yhteiset periaatteet finanssikeskuksiin sijoittamiselle.

Yhtiö pyrkiikin hankevalmistelussaan ja -seurannassaan monin eri tavoin varmistamaan, että rahoitetut yritykset toimivat vastuullisesti.

• Rahastojen osalta varmistamme jo etukäteen, että kokoava ja hallinnoiva taho on luotettava, hyvämaineinen ja kokenut. Pyrimme myös aina kun mahdollista vaikuttamaan rahaston investointipolitiikkaan jo rahaston perustamisvaiheessa, usein jo ennen omaa sijoitustamme.
• Hankevalmisteluvaiheessa esitetyt sijoitukset tutkitaan tarkkaan mm. Kansainvälisen rahoitusyhtiö IFC:n vastuullisen yritystoiminnan standardeja käyttäen (IFC Performance Standards). Sitoutuminen näiden standardien toteutukseen on ehto Finnfundin rahoituksen myöntämiselle.
• Hankevalmisteluprosessiin kuuluu mm. rahoitusta hakevan toiminnan poliittisen kontekstin ja siinä ilmenevien riskien analyysi sekä ympäristö- ja maineriskianalyysi. Rahoitusta hakevan yrityksen omistajista ja taustaryhmistä teetetään rahoitusalan käytäntöjen mukainen taustatutkimus (Know Your Customer, KYC).

Mikäli aihetta ilmenee, teetetään vielä ulkopuolisella asiantuntijataholla perusteellinen taustaselvitys. Näissä selvityksissä hakijayrityksen aiemmin mahdollisesti harrastama verovälttely, aggressiivinen verosuunnittelu sekä niiden aiheuttama julkisuus nousevat verraten suurella varmuudella esiin.

Väitteet siitä, että Finnfund suhtautuisi välinpitämättömästi tai ei kiinnittäisi huomiota asiakkaidensa ja sijoituskohteidensa aggressiiviseen verosuunnitteluun tai verovälttelyyn eivät siis pidä paikkaansa.

On kuitenkin hyvä ymmärtää, että vaadittujen taustatietojen määrälle täytyy aina olla jonkinlainen raja. Yksikään rahoituslaitos, piensijoittajista tai yksityishenkilöistä puhumattakaan ei täydellisesti kykene tarkistamaan kaikkien kanssasijoittajiensa kaikkea verosuunnitteluun liittyvää toimintaa. Sellaisen vaatiminen ei ole realistista.

Finnfund ottaa väitteet aggressiivisesta verosuunnittelusta sen sijoit-tamissa yhtiöissä vakavasti ja pyrkii selvittämään kaikin mahdollisin keinoin, mikäli niihin on aihetta, ja toimimaan sen mukaan.
Finnfund on, osin saamaansa lisärahoitukseen ja osin kasvaneeseen julkisuuteen liittyen, kehittänyt voimakkaasti hankevalmistelu- ja seurantajärjestelmiään. Tämä työ jatkuu myös verokysymysten osalta, ja pyrimme mahdollisimman pian kertomaan nykyistä tarkemmin myös julkisuudessa noudattamistamme periaatteista ja käyttämistämme välineistä.

Finnfund seuraa vuosittain suorien sijoitustensa sekä rahoittamiensa rahastojen sijoituskohteiden maksamia veroja ja muita maksuja. Esimerkiksi vuonna 2015 Finnfundin rahoittamat yritykset maksoivat veroja ja muita maksuja kohdemaiden julkiselle sektorille yhteensä 285 miljoonaa euroa. Vuoden 2016 tietoja kootaan kevään aikana.

8 DTF I-rahastoon osallistuminen ja Finnfundin mandaatti

Raportissa vaaditaan vastausta kysymykseen, onko Finnfundin maksamia varoja mennyt DTF I -rahaston kautta muualle kuin kehitysmaihin.

Finnfundia koskevan lain mukaan ”Yhtiön tulee edistää Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestön (OECD) kehitysapukomiteassa (DAC) kehitysmaiksi luokiteltujen maiden taloudellista ja sosiaalista kehitystä ohjaamalla henkisiä ja aineellisia voimavaroja näiden maiden teollisen ja muun taloudellisen yritys-toiminnan kehittämiseen”. Finnfundin johtokunta on katsonut sijoituksen
DTF I-rahastoon Finnfundin mandaatin ja Finnfund-lain mukaiseksi. Osallistumiselle laitettiin ehdoksi, että investointiperiodin päättyessä Finnfundin rahastoon maksama summa pitää olla vähintään kolminkertaisesti sijoitettuna kehitysmaihin. Tämä myös toteutui. Omalla sijoituksellaan Finnfund siis mobilisoi mandaattinsa mukaisesti huomattavasti suuremman määrän rahoitusta kehitysmaihin.

9 Yleistä

Kehitysmaiden verotulojen kiertäminen aggressiivisen verosuunnittelun avulla on iso ja monimutkainen ongelma, jonka poistamiseksi tarvitaan työtä. On hyvä, että siitä keskustellaan.

Finnwatchin raportissa tehdään kuitenkin lukuisia kyseenalaisia suoria tai implisiittisiä yleistyksiä ja yksinkertaistuksia ilman niitä tukevia perusteluja. Käytettävissä olleen tiedon määrän ja laadun suhde esitettyjen väitteiden vakavuuteen on huolestuttava. Finnwatchilla ei yksinkertaisesti ole ollut osoittaa riittäviä tietoja, joihin väitteet olisi voinut perustaa. Syyte, että olisimme osallistuneet laittomaan verojen kiertoon, on vakava ja vastuuton. On hyvä huomata, että Finnfundin lisäksi DTF I -rahastoon on sijoittanut moni muukin vastuullinen suomalainen institutionaalinen sijoittaja, kuten Ilmarinen¹, ammattiyhdistysliikkeen eläkekassoista esim. Merimieseläkekassa² sekä kansainvälisesti tunnetuista sijoittajista mm. Euroopan Investointipankki³. Saman hallinnointiyhtiön eli Dasos SA:n hallinnoimaan DTF II -rahastoon on sijoittanut mm. Suomen itsenäisyyden juhlavuoden rahasto Sitra⁴.

¹ http://www.talouselama.fi/sijoittaminen/sijoitus-se-on-metsakin-mutta-matti-meikalaiselle-epatoivoinen-3368827

² http://www.expressmagnet.eu/pub/52/Vuosikatsaus_2015/

³http://www.eib.org/products/lending/equity_funds/environmental_funds/dasos_timberland_fund_I.htm

⁴ https://www.sitra.fi/uutiset/sitra-sijoitti-95-miljoonaa-kolmeen-paaomarahastoon/

Lisätietoa:
Jaakko Kangasniemi, toimitusjohtaja
jaakko.kangasniemi(at)finnfund.fi, p. 040 577 7676

Tapio Wallenius, johtaja, vaikuttavuus ja viestintä
tapio.wallenius(at)finnfund.fi, p. 050 351 0753